Устав компании определяет права и обязанности его учредителей, регулирует процесс управления предприятием и порядок распределения прибыли. Если он не будет включен в учредительные документы и предоставлен при обращении в ФНС при регистрации, то налоговый орган откажет во внесении записи о создании фирмы в ЕГРЮЛ.
Основные положения
Ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает следующие обязательные положения, которые должен содержать Устав Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО):
- Наименование (полное и сокращенное).
- Местонахождение.
- Состав и полномочия органов управления, в т.ч. по вопросам исключительной компетенции общего собрания и порядку принятия решений (единогласно, простым большинством или иным способом).
- Размер капитала.
- Права и обязанности участников.
- Процедура выхода из состава компании.
- Правила перехода доли.
- Порядок ведения делопроизводства.
- Иные сведения, предусмотренные законом (например, срок полномочий директора или проведения очередных собраний и т.д.).
С ноября 2020 года вновь созданные и существующие компании имеют право использовать типовой Устав ООО.
Он не содержит таких индивидуализирующих признаков предприятия как наименование, товарный знак и т.д.
Изменение Устава с индивидуального на типовой не является обязательной процедурой и осуществляется по желанию владельцев фирмы.
Диспозитивные нормы
Учредительные документы помимо обязательных положений, предусмотренных законом, могут предусматривать специальные нормы, позволяющие совладельцам бизнеса самостоятельно определять объем своих прав и обязанностей. Такие нормы называют диспозитивными.
Диспозитивными являются следующие положения:
- срок деятельности фирмы (по умолчанию создается без их указания);
- согласие на отчуждение доли одному или нескольким другим участникам (по общему правилу не требуется) и т.д.
Особенности регистрации адреса Общества
В настоящее время в учредительных документах хозяйствующего субъекта достаточно указания наименования населенного пункта в качестве места нахождения юридического лица.
Место нахождения подлежит указанию в регистрационных документах юридического лица и в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
В свою очередь, адрес хозяйствующего субъекта – адрес, по которому возможна фактическая связь с организацией и доставка юридически значимых сообщений.
Адрес подлежит внесению в ЕГРЮЛ.
Срок полномочий единоличного исполнительного органа (ЕИО)
Срок полномочий ЕИО определяет общее собрание и указывается в Уставе (ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Закон предусматривает возможность досрочно прекратить полномочия ЕИО при наличии волеизъявления органов управления компании.
Если директор является единственным учредителем ООО, то в Уставе рекомендуется закрепить положение, что ЕИО действует бессрочно. Указанное положение упростит банковское обслуживание бизнеса и позволит не предоставлять решения о продлении полномочий директора при их истечении.
Нотариальное подтверждение решений, принятых органами управления
П. 3 ст. 67.1 ГК РФ предусматривает нотариальное удостоверение протокола собрания участников общества с целью фиксации факта принятия решения и состава присутствующих при этом лиц.
Однако может быть предусмотрена возможность иного альтернативного способа удостоверения протокола, нежели обращение к нотариусу (например, подписание присутствующими лицами или их частью или использование технических средств фиксации).
Также не нужно нотариальное удостоверение решения единственного участника, если иные правила не содержатся в учредительных документах или действующем законодательстве.
Выводы
Устав – один из важнейших корпоративных регламентов компании.
Правильность его составления позволяет в значительном объеме повысить эффективность руководства предприятием и упростить корпоративные действия.
