Не все НАО могут рассчитывать на освобождение без свободы от обязанности раскрывать информацию
По просьбе клиента юристами Диалог Эксперт проведено правовое исследование объема раскрытия информация непубличным акционерным обществом с числом акционеров более 50 и перспектив освобождения от этой обязанности.
Такое общество может воспользоваться правом, предусмотренным ст. 92.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», и забыть об обязательной публикации сведений, которая неразрывно связана с издержками, расходами и рисками привлечения к ответственности за неисполнение обязанности.
Но за сложностью законодательства о ценных бумагах и акционерных обществах скрывается опасность: вопреки ожиданиям руководителей решение Банка России об освобождении от обязанности по раскрытию не дает НАО права полностью прекратить опубликование.
Если НАО с числом акционеров более 50 хотя бы раз осуществило публичное размещение ценных бумаг (включая размещение в ходе приватизации), общество приобретает обязанность по раскрытию информации. Раскрытие осуществляется в полном объеме, как это указано в статье 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статье 30 Федерального закона о рынке ценных бумаг.
То есть в таком случае НАО обязано публиковать: отчет эмитента, годовой отчет; годовую бухгалтерскую отчетность вместе с аудиторским заключением, сообщения о существенных фактах, устав и внутренние документы, сведения об аффилированных лицах, о приобретении более 20 процентов акций другого АО, о выпуске ценных бумаг и дополнительные сведения, предусмотренные Положением Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
Кроме того, в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и Федеральным законом об аудиторской деятельности НАО размещает в Фед.ресурсе сведения о стоимости чистых активов, о бухгалтерской отчетности, о результатах обязательного аудита.
решение приступить к непростой процедуре освобождения от раскрытия, руководители НАО рассчитывают на полное освобождение от необходимости публиковать информацию, но результат не оправдывает ожидания, поскольку законодатель определил разные основания и моменты прекращения обязанности по раскрытию для разных групп информации.
НАО с числом акционеров более 50, ранее осуществившее публичное размещение ценных бумаг (но не осуществляющее его в текущий момент), по решению Банка России может не раскрывать в ленте новостей устав и внутренние документы, сведения об аффилированных лицах, отчет эмитента, сообщения о существенных фактах.
Такой вывод позволяет сделать анализ статей 30, 30.1 Федерального закона о рынке ценных бумаг, статей 92, 92.1 Федерального закона об акционерных обществах, абзаца 2 пункта 69.7, пунктов 10.1, 10.3, 10.4, 12.4 Положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
В то же время, опираясь на положения пункта 1.1 статьи 92 Федерального закона об акционерных обществах, п. 69.5, абз. 3 п. 69.7 Положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», обязанность НАО по раскрытию годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности вместе с аудиторским заключением, сведений о приобретении более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества прекращается только в случае ликвации или снижении числа акционеров до 50 и менее. Закон не предусматривает возможность освобождения НАО от раскрытия указанной информации по решению ЦБ РФ.
Помимо этого, НАО не сможет освободиться и от обязанности размещать в Фед.ресурсе сведения о стоимости чистых активов, о бухгалтерской отчетности, о результатах обязательного аудита на основании попд. л.2), о) п. 7 ст. 7.1 Федерального закона о государственной регистрации и п. 6 ст. 5 Федерального закона об аудиторской деятельности.
Планируя поставить перед собранием акционеров вопрос об освобождении от раскрытия информации, руководителям НАО следует учитывать особенности регулирования и невозможность прекратить раскрывать все сведения.
