Исключение участника из ООО: основания и последствия.

Исключение участника из ООО: основания и последствия.

Исключение участника из ООО

Исключение участника из ООО относится к корпоративным отношениям и могут вызвать разногласия между лицами, организовавшими общество с ограниченной ответственностью.
Для их защиты и для сохранения компании законом предусмотрена
возможность исключения участника из общества.
Рассмотрим нюансы этой процедуры.

Исключение участника из ООО. Правовая основа

Исключение из ООО представляет собой юридические действия по принудительному выводу одного из участников общества с ограниченной ответственностью из его состава, сопровождающиеся выплатой соразмерной компенсации его доли и применяемые одновременно в качестве способа корпоративной защиты и санкции в отношении исключаемого члена организации.

Кто вправе требовать исключения участника из ООО

Начать процедуру могут только участники юридического лица с долей 10 и более процентов.
Если их доли составят меньше необходимого процента, в удовлетворении заявленных требований будет отказано.


Еще один нюанс.
Распространена ситуация, когда членами организации являются 2 лица с равными долями: по 50 %. Доля каждого, очевидно, больше необходимого порога.
Однако Верховный суд России указал, что нельзя исключить из компании одного из таких участников, если между ними возник корпоративный конфликт (оба имеют равноценные претензии друг к другу, препятствующие нормальному функционированию компании), но нет доказательств грубого нарушения обязательств.

Основания для исключения участника из ООО

Установлены 2 основания для принудительного вывода из состава участников компании:

  1. Грубое нарушение обязанностей, а именно:
  • саботаж общих собраний, из-за неявки на которые компания не может принимать значимые решения;
  • действия вразрез с интересами организации: беспричинное увольнение всех работников, голосование за убыточную сделку и т.д.
  1. Препятствие деятельности ООО, к примеру:
  • противоправные действия с целью сменить директора;
  • обращение в правоохранительные органы с жалобами и исками на компанию на основании недостоверных данных.

Порядок исключения участника фирмы

Алгоритм принудительного вывода следующий:

  1. Появление правовых оснований.
  2. По корпоративным спорам не обязательно пытаться урегулировать конфликт в досудебном порядке, поэтому члены ООО могут сразу подготовить исковое заявление.
  3. Подача иска в арбитражный суд в соответствии с правилами подведомственности.
  4. Рассмотрение дела судом.

Последствия исключения и судьба доли, принадлежащей бывшему члену организации

В соответствии с п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ на основании вступившего в силу решения суда об исключении лица из числа членов организации, его доля в полном размере переходит к компании.
Это произойдет в течение месяца после изготовления решения с мотивировочной частью,
а если решение будет обжаловано в апелляционной инстанции – после повторного рассмотрения дела.

В связи с фактом перехода доли, юридическое лицо обязано:

  • внести изменения в ЕГРЮЛ;
  • в течение следующего года выплатить бывшему члену стоимость его доли;
  • распорядиться полученной долей: либо пропорционально распределить ее между оставшимися лицами, либо вынести предложение о ее покупке.

Ограничения права на исключение участника общества

Членам организации, рассматривающим возможность принудительного вывода, необходимо учитывать, что:

  • запрещено включать в устав юридического лица дополнительные основания, помимо двух приведенных в этой статье;
  • не являются основаниями неполная оплата доли в уставном капитале, неявка на общие собрания, если виновник не уведомлялся о них или не мог повлиять на решение, и некоторые другие обстоятельства;

Итоги

Злоупотребление участником ООО своими правами служит поводом для его исключения из числа членов организации. Для этого другие участники должны обратиться в арбитражный суд, указав на грубое нарушение обязанностей или препятствование деятельности фирмы.
Правильно составить исковое заявление, оформить и подать документы, а также произвести иные действия связанные с исключением участника из состава компании помогут наши специалисты.

Источники:

  1. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  2. П. 1 ст. 67 «Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 21.12.2021).
  3. Постановление АС Московского округа от 24.08.2018 № Ф05-13138/2018 по делу № А40-38071/17.
  4. П. 3 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014)», утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014.
  5. П. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
  6. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.06.2008 № Ф04-3531/2008(6262-А45-8) по делу № А45-1693/2007-35/68.
  7. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2015 № Ф05-12883/2015 по делу № А40-156095/14-34-1278.
  8. П. 9 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, приложенного к информационному письму Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151.
Оцените материал:
(2 оценок, среднее: 5,00 из 5)
Загрузка...
Заказать звонок