К сожалению, возникают такие ситуации когда бизнес-партнеры в своих спорах доходят
до того, что один из них вынужден обращаться в суд чтобы исключить участника из ООО или состава владельцев компании.
Какие основания исключения предусматривает закон?
Участник, имеющий самостоятельно или в сумме с дрyгими соучредителями вместе 10
процентов долей в уставном капитaле, могут обратиться с иском в сyд с требованием произвести
исключение участника из ООО, который в грубой формe нарушает свои обязанности либо своими
действиями (бездействием) препятствует деятельности компании.
В законе не раскрыт чёткий перечень оснований, при существовании которых возможно
исключение участника из общества.
До 2012 г. в арбитражной практике отсутствовал единый подход к разрешению таких
споров.
Некоторую ясность в понимании внесло Информационное письмо Президиума ВАС от
24.05.2012 N 151.
В Письме разграничены критерии того, подпадает ли действие (бездействие), совершаемое
участником под проступок для исключения:
Причинение значительного вреда компании.
Примеры:
- выдача третьему лицу доверенности от фирмы на распоряжение имуществом;
- распространение информации, не соответствующей действительности;
- фальсификация yчастником протокола ОС, на котором выбирается руководитель и
вносятся изменения в сведения о юр.лице в Едином реестре с целью последующего заключения
отчуждения активов по заниженной стоимости (перекликается в УК РФ).
- Заключение невыгодных сделок и сделок с заинтересованностью.
- Неоднократное безосновательное уклонение учредителя в общих coбраниях, тем самым
блокирование возможности принятия важных решений (особенно если доли участников
составляют 50/50 %). - Голосование на ОС вопреки тем решениям, которые направлены на развитие бизнеса.
Перечень случаев-оснований не является исчерпывающим.
Арбитражный суд не связан именно перечисленными обстоятельствами, а самостоятельно
вправе расценить любой иной проступок как грубое нарушение сособственником бизнеса
обязанностей либо действий, существенно затрудняющих производственный процесс.
Открытым в практике судов является вопрос о принудительном выводе участника с долей
в УК 50 %. Ранее правовая позиция складывалась по следующему пути: целью негативных
последствий в виде принудительного вывода служит устранение препятствий в осуществлении
нормальной деятельности, которое намеренно создавал недобросовестный соучредитель.
Вывод лица с долей 50 % от уставного капитала приведет к сворачиванию ООО, что не
будет соответствовать назначению ст. 10 Закона «Об ООО».
Единственная оговорка — если участники ООО в соответствии с Уставом не имеют права свободного выхода.
Однако 25.12.2019 году Президиум ВС РФ в п.8 Обзора судебной практики делал
диаметрально противоположный вывод: исключение лица с долей в капитале 50 % возможно, если оно является единственным способом предотвратить вред, причиняемый таким лицом.
Показательным стало дело № А76-26127/2016, в котором АС Челябинской области
исключил из состава ООО мажоритарного yчастника с долей в УК в размере 62 %.
Помимо этого могут допускаться действия, не причиняющие ущерб организации либо не
влекущие утрату доверия в ООО (например, неполная оплата уставного капитала). Для них
предусмотрены иные правовые последствия – переход доли участника самому ООО.
Ссылки ответчиков на недоказанность вреда зачастую не принимаются арбитражными
судами, т.к. вред может составить не только арифметически выведенную сумму, но и выражаться в утрате доверия.
Ответчик часто предпринимает встречные меры для защиты своих интересов: предъявляет
встречный иск об исключении из состава Общества лица, которое первым обратилось в суд.
Делается это для того, чтобы сформировать позицию суда и подвести конкретную ситуацию под
те случаи, которые рассматриваются судами как взаимный корпоративный конфликт.
Исключить участника из ООО. Особенности и последствия процедуры исключения
Иск должен соответствовать ст. 124, 126 AПК PФ.
Получив решение суда об удовлетворении требований, Общество выплачивает бывшему
соучредителю реальную стоимость его доли, которая определяется исходя из показателей
бухгалтерского баланса за время, предшествующее исключению либо последнему календарному
году.
Для Общества это повлечет определенные обязанности: внести изменения в ЕГРЮЛ в
течение одного месяца.
После вступления в законную силу решения арбитражного суда доля исключенного лица
переходит компании (ст. 23 ФЗ «Об OOO»).
Впоследствии в течение года доля подлежит перераспределению между существующими
собственниками бизнеса путем проведения общего собрания (ст. 24 ФЗ «Об ООО»).
При обращении с иском о принудительном исключении из состава компании
недобросовестного участника заинтересованному лицу следует опираться на обозначенные
выводы высших судебных инстанций по данным спорам.
